特别提示
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任

　　甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“公司”）三届董事会第九次会议于2006年4月9日以书面形式发出通知，于2006年4月19日在公司五楼会议室召开，会议应到董事12人，实到董事11名，其中独立董事刘存有以通讯方式参加了会议并对会议议案进行了书面表决，公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。会议由董事长王大和先生主持，经过认真讨论，审议并通过以下决议：
　　一、审议通过了董事会2005年度工作报告。
　　赞成12 票，反对0 票，弃权0 票。
　　二、审议通过了总经理2005年度工作报告及2006年度工作计划。
　　赞成12 票，反对0 票，弃权0 票 。
　　三、审议通过了公司2005年年度报告及摘要。
　　赞成12 票，反对0 票，弃权0 票。
　　四、审议通过了公司2005年财务决算报告。
　　赞成12 票，反对0 票，弃权0 票。
　　五、审议通过了公司2005年度利润分配预案。
　　经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计，2005年度公司实现税后净利润-117,227,887.18元，加上年初未分配利润104,785,378.60元，本期可供分配利润共计-19,881,164.58元。
鉴于公司2005年出现亏损，无利润分配来源，拟定的2005年度利润分配预案为不进行利润分配。
　　赞成12 票，反对0 票，弃权0 票。
　　六、审议通过了关于续聘北京五联方圆会计师事务所有限公司为公司2006年度财务审计机构的议案。
　　赞成12票，反对0 票，弃权0 票。
　　七、审议通过了公司2005年度资金占用情况说明及清欠方案的说明。
　　赞成12票，反对0 票，弃权0 票。
　　八、审议通过了《公司章程修订草案》。
　　根据新修订的《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司章程指引（2006年修订）等法律、法规的要求规定，公司对《公司章程》进行了全面修订。（修订后的内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
　　赞成12 票，反对0 票，弃权0 票。
　　九、审议通过了《公司股东大会议事规则修订草案》。（修订后的内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
　　赞成12票，反对0 票，弃权0 票。
　　十、审议通过了《公司董事会议事规则修订草案》。（修订后的内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
　　赞成12票，反对0 票，弃权0 票。
　　十一、审议通过了关于召开2005年年度股东大会的议案。
　　赞成12票，反对0 票，弃权0 票。
　　（以上第一、三、四、五、六、八、九、十项议案需提交2005年度股东大会审议）。
　　（一）召开会议基本情况：
　　1、会议召集人：公司董事会
　　2、会议时间：2006年5月16日早8:30时
　　3、会议地点：甘肃省酒泉市盘旋东路16号公司五楼会议室。
　　（二）会议审议事项：
　　1、审议董事会2005年工作报告；
　　2、审议监事会2005年工作报告；
　　3、审议公司2005年年度报告及摘要；
　　4、审议公司2005年财务决算报告；
　　5、审议2005年度利润分配预案；
　　6、审议关于续聘北京五联方圆会计师事务所有限公司为公司2006年度财务审计机构的议案；
　　7、审议《公司章程修订草案》；
　　8、审议《公司股东大会议事规则修订草案》；
　　9、审议《公司董事会议事规则修订草案》；
　　10、审议《公司监事会议事规则修订草案》；
　　11、审议关于变更募集资金投向与美国先锋海外公司成立合资公司的议案；
　　12、审议关于修改《公司高级管理人员年薪制方案》部分条款的议案。
　　（第11、12项议案于2005年10月27日召开的公司第三届董事会第五次会议通过，相关公告刊登于2005年10月31日的《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》。
　　（三）出席会议对象：